Ликвидация путем реорганизации: формы и особенности применения

Реорганизация предприятия как альтернативная форма относительно быстрой ликвидации чаще всего подразумевает присоединение или слияние юридических лиц. По сути, реорганизация – это изменение; одновременное прекращение деятельности и создание одного либо нескольких юридических лиц. 

Реорганизация может быть осуществлена как по решению собственников (участников) организации, так и другого органа, уполномоченного на это учредительными документами. В СМИ публикуется объявление о реорганизации, направляются письменные уведомления всем кредиторам, а также в ИМНС и Пенсионный фонд. Со статистического и налогового учета предприятие снимается в уведомительном порядке.

Юридические лица считаются реорганизованными и ликвидированными с момента государственной регистрации правопреемника (вновь созданного юридического лица). Поэтому наиболее важным моментом в процедуре реорганизации является выбор подходящего правопреемника.

Реорганизация может быть проведена в одной из следующих форм: слияние, разделение, присоединение, выделение либо преобразование (ст. 57 ГК РФ).

Под слиянием понимается возникновение нового юридического лица посредством передачи ему всех прав и обязанностей объединяющихся организаций на основании передаточного акта. 

В отличие от объединения слиянием, присоединив одно юридическое лица к другому, правопреемником присоединенного предприятия становится присоединившее его организация (ст. 50 НК РФ). 

Объединение предприятий зачастую наиболее приемлемо для быстрого прекращения деятельности при наличии долгов перед бюджетом. В качестве способа уменьшения налогооблагаемой прибыли присоединение-слияние с убыточной организацией позволяет перенести убытки от такой реорганизации на будущее - пункт 5 статьи 283 НК РФ. Однако такая экономия возможна лишь при наличии разумного экономического обоснования объединения. 

При реорганизации путем выделения/разделения все права и обязанности по частям переходят к вновь возникшим юридическим лицам по составленному разделительному балансу. Такие формы реорганизации зачастую проводятся с целью оставить задолженность по налогам на одном предприятии, а активы перевести на другое. 

Реорганизация в виде преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы в установленных законом случаях. Например, общество вправе преобразоваться в товарищество, производственный кооператив или общество другого вида (закон № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 г.). Правопреемником организации на основании передаточного акта является вновь возникшее юр. лицо. 

В отличие от официальной ликвидации, реорганизация предприятия не является основанием для разрыва трудовых отношений (ст. 75 ТК РФ). А при сокращении численности персонала или изменении штатного расписания обо всех предстоящих изменениях необходимо известить работников за два месяца. В случае преобразования перезаключать трудовые отношения с сотрудниками нет необходимости, обязательно лишь внести записи в трудовую книжку.

Важно! Смена типа акционерного общества (напр., ЗАО на ОАО) не является реорганизацией. В этом случае происходит лишь регистрация вносимых изменений в устав. Таким образом, кредиторы не уведомляются о планируемом изменении, а акционеры не могут требовать выкупа акций.

При этом ошибки и нарушения в процессе присоединения-слияния влекут признание сделки недействительной, а также привлечение участников к уголовной ответственности за мошенничество по ст. 159 УК РФ.

Смотрите также:

     Ликвидация ООО с 1 сентября 2017 года  (опубликовано 02.10.2017)
     Споры компаний с инспекторами  (опубликовано 28.04.2017)
      Новая тенденция выездных проверок  (опубликовано 28.04.2017)
     Новый признак недобросовестности  (опубликовано 28.04.2017)
     Банки защищают своих клиентов  (опубликовано 28.04.2017)

Всегда на связи

Звоните нам +7 (495) 960-12-83 или   ПРИЕЗЖАЙТЕ В ГОСТИ или

ОСТАВЬТЕ ЗАЯВКУ. Мы перезвоним в течении 30 минут



Мое имя
E-mail
Телефон