• О компании
• Цены на услуги
• Полезная информация
• Контакты

Механизмы внутреннего регулирования ООО

Помимо Договора об учреждении общества и Устава существует еще два документарных механизма регулирования взаимоотношений участников ООО. Это Договор об осуществлении прав участников и Решение общего собрания о наделении конкретного участника персональными правами. Данные формы используют с целью получения дополнительных гарантий стабильности структуры общества или индивидуализации правового положения участников.

Персональные права участника

Основные права участников прописаны в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Как правило, эти права дублируются в стандартных Уставах. Индивидуальные конструкции Уставов могут содержать допустимые законом расширения или сужения объема прав без привязки этих изменений к личности конкретного участника. Так, например, Устав может содержать норму о запрете отчуждения доли третьим лицам.

В отличие от универсальных, персональные права предоставляются лично одному или нескольким участникам общества. Основными характеристиками таких прав являются:

• Персонализация

Права принадлежат персонально конкретному участнику общества и неразрывно с ним связаны.

• Неотчуждаемость

Права не переходят к новому обладателю доли при ее отчуждении. Способ отчуждения (двусторонняя сделка, правопреемство, наследование) значения не имеет.

• Свобода отказа

В добровольном порядке участник может отказаться от предоставленных ему прав. Для этого достаточно направить обществу письменное уведомление.

• Особый порядок приобретения

Закон предусматривает два способа приобретения персональных прав. Они могут быть прописаны в Уставе при учреждении общества. Впоследствии допускается предоставление участнику указанных прав по единогласному решению общего собрания. Приобретение персональных прав в ходе деятельности общества не требует государственной регистрации. Именно поэтому персональные права можно использовать в качестве инструмента оперативного решения определенных задач.

• Особый порядок прекращения

Дополнительные права могут быть прекращены или ограничены по решению общего собрания. При этом если речь идет о правах, предоставленных всем участникам, необходимо единогласное решение. В случае прекращения или ограничения прав одного участника достаточно набрать 2/3 голосов при условии голосования или письменного согласия самого участника.

Примеры персональных прав:

1. Право участника наложить «вето» на исполнение решения общего собрания при условии отсутствия такого участника на собрании.
2. Право участника, обладающего в совокупности менее 10% от общего числа голосов, требовать проведения внеочередного собрания.

Договор об осуществлении прав

Договор об осуществлении прав участниками ООО по своей сути является аналогом акционерного соглашения. Этот Договор не предоставляет его участникам дополнительные права, а определяет порядок реализации уже имеющихся, прописанных в Уставе, прав.

Договором может быть предусмотрена обязанность участника:
- не отчуждать принадлежащую долю до определенного Договором момента,
- голосовать в установленном Договором порядке по избранному кругу вопросов,
- согласовывать с участниками Договора свой вариант голосования на общем собрании,
- продавать свою долю только по установленной Договором цене или при наступлении определенных Договором обстоятельств,
- согласовывать свои действия при решении вопросов, связанных с управлением, деятельностью, реорганизацией или ликвидацией ООО.

Договором могут быть предусмотрены определенные варианты развития событий при наступлении так называемых «тупиковых» ситуаций, когда количество полученных голосов не позволяет принять однозначное решение. Так, например, при итогах голосования 50% - «за», 50% - «против», участники Договора обязуются направить участникам, голосовавшим иначе, предложение о выкупе принадлежащих им долей по установленной Договором цене.

Основные характеристики Договора об осуществлении прав участниками ООО:

• Свобода заключения

Договор может быть заключен между любыми участниками ООО. Закон не ограничивает количество таких Договоров в одном ООО.

• Добровольность

Заключение Договора является правом, а не обязанностью участников ООО. Поэтому нельзя прописать в Уставе обязательное наличие Договора.

• Ограниченность действия

Положения Договора обязательны для исполнения только участниками такого Договора. Другие участники ООО, не подписавшие Договор, свободны от перечисленных в нем обязательств.

• Простота оформления

Договор составляется в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения или государственной регистрации. Участники Договора не обязаны сообщать другим участникам ООО или обществу сведения о заключении Договора.

• Возможность применения мер ответственности

Договор может содержать положения о материальной ответственности стороны, не исполнившей условия Договора. Допускается взыскание убытков, неустойки, компенсации в твердой денежной сумме. В качестве меры ответственности может быть прописано право других участников требовать от нарушившего Договор участника продать его долю участникам Договора.

Примеры положений Договора

1. Участники обязуются в течение трех лет с момента заключения Договора не производить отчуждение своих долей физическим лицам, не являющимся участникам ООО.
2. Участники обязуются согласовывать свой вариант голосования с другими участниками Договора при принятии общим собранием решения об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО.

Вышеперечисленные механизмы регулирования взаимоотношений участников и общества не требуют государственной регистрации. Однако для их успешного внедрения и использования необходимо участие специалистов в области корпоративного права. Грамотные юристы разработают оптимальные с учетом индивидуальных особенностей участников варианты положений, которые не будут вступать в противоречие с имеющимся Уставом и нормами закона. Участники общества в свою очередь получат дополнительные способы контроля своего бизнеса.

Смотрите также:

 Выход участника из ЗАО - отчуждение акций
 Изменение принадлежностей долей в уставном капитале, включая обременение долей залогом.
 Изменение компетенции органов хозяйственных обществ и порядка принятия ими решений
 Изменение прав участников акционерного общества, подлежащие государственной регистрации
 Изменение прав и обязанностей участников ООО, подлежащие государственной регистрации