• О компании
• Цены на услуги
• Полезная информация
• Контакты

Увеличение уставного капитала ООО

В большинстве случаев при учреждении общества уставной капитал (УК) формируется в минимально допустимом законодательством размере – десять тысяч рублей. Наиболее распространенными причинами увеличения этой суммы в дальнейшем являются:
- продажа бизнеса или его части путем введения в состав ООО новых учредителей и последующего вывода старых;
- необходимость получения дополнительных оборотных средств, не учитываемых при определении налоговой базы по НДС;
- приведение  размера УК в соответствие с лицензионными требованиями по некоторым видам деятельности.

Любая доля в УК имеет номинальную стоимость, иногда отличающуюся от действительной стоимости имущества, имущественных прав либо суммы денежных средств, вносимых участником общества в качестве оплаты своей доли. Сущность процесса увеличения УК заключается в проведении общеобязательных процедур по оплате увеличиваемой части либо всей номинальной стоимости доли нового участника. Производится такая оплата учредителями общества, третьими лицами либо самим обществом. В зависимости от преследуемых целей  и финансово-экономического положения ООО увеличение УК проходит  по одной из трех нижеприведенных схем.

Схема 1

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ЗА СЧЕТ СРЕДСТВ ООО

1. Не менее 2/3 голосов всех участников общества принимают на общем собрании решение об увеличении УК за счет имущества ООО. Используются данные бухгалтерской отчетности о составе и стоимости имущества за предшествующий год.
2. Факт увеличения УК проходит государственную регистрацию в налоговом органе путем подачи соответствующего пакета документов не позднее одного месяца с момента принятия решения общим собранием.

Особенности процедуры:

• Предельный размер суммы, на которую происходит увеличение УК = Стоимость чистых активов ООО – (УК + резервный фонд).
• Номинальная стоимость долей всех участников увеличивается пропорционально без изменения  размера самих долей.
• Уставом общества может быть определена необходимость большего кворума голосов на общем собрании для принятия решения по вопросу увеличения УК данным способом.
• Пропуск месячного срока представления пакета документов на государственную регистрацию является основанием для признания увеличения УК не состоявшимся.

Схема 2

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ЗА СЧЕТ СРЕДСТВ ВСЕХ УЧАСТНИКОВ ООО

1. Не менее 2/3 голосов участников общества  на общем собрании принимают решение об увеличении УК за счет дополнительных вкладов всех участников. Устанавливается единое соотношение между суммой вносимых дополнительных вкладов  и  суммой увеличения номинальной стоимости долей.
2. В течение двух месяцев с момента принятия общим собранием решения все участники оплачивают увеличение номинальной стоимости своих долей путем внесения дополнительных вкладов.
3. По окончании срока внесения вкладов общее собрание в течение месяца принимает решение об утверждении итогов состоявшегося увеличения УК и внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ  и Устав ООО.
4. Для государственной регистрации факта увеличения УК в налоговый орган в течение месяца с момента окончания срока внесения дополнительных вкладов подается соответствующий пакет документов.

Особенности процедуры

• Уставом общества может быть определено наличие большего кворума голосов на общем собрании для принятия решения по вопросу увеличения УК данным способом.
• Общее собрание вправе сократить двухмесячный срок внесения дополнительных вкладов. Аналогичное правило может быть прописано в Уставе.
• Стоимость дополнительного вклада каждого участника должна быть равной либо превышать сумму, на которую происходит увеличение номинальной стоимости его доли.
• Единогласным решением общего собрания допускается использовать в качестве оплаты увеличения номинальной стоимости денежные требования участника к обществу.
• Пропуск месячного срока представления документов на государственную регистрацию изменений является основанием для признания увеличения УК не состоявшимся.

Схема 3

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ЗА СЧЕТ СРЕДСТВ ОТДЕЛЬНЫХ УЧАСТНИКОВ ЛИБО ТРЕТЬИХ ЛИЦ

1. Единогласным решением общего собрания удовлетворяются письменные заявления отдельных участников ООО либо третьих лиц о внесении дополнительных вкладов в УК. Этим же решением определяется номинальная стоимость долей участников, подавших заявление,  и  необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ и Устав. Третьи лица принимаются в состав ООО  с изменением размера долей всех участников.
2. В течение шести месяцев с момента принятия общим собранием решения отдельные участники ООО либо третьи лица производят оплату номинальной стоимости своих долей. При этом фактический размер такой оплаты должен быть равным или превышать увеличение номинальной стоимости доли (для отдельных участников) либо полную номинальную стоимость доли (для третьих лиц).
3. Не позднее месяца со дня внесения дополнительных вкладов в налоговый орган подаются документы для государственной регистрации факта увеличения УК.

Особенности процедуры

• Третьи лица могут быть приняты в состав участников  ООО только при наличии разрешения на принятие третьих лиц в Уставе.
• Заявления участников (третьих лиц) должны содержать порядок и сроки внесения дополнительных вкладов, способ оплаты и предполагаемый размер вклада.
• Третьи лица официально становятся участниками ООО с момента государственной регистрации изменений Устава и сведений в ЕГРЮЛ.
• Общее собрание единогласно может принять в качестве оплаты номинальной стоимости денежные требования  участника или третьего лица к обществу.
• В случае пропуска месячного срока подачи документов в налоговый орган  либо невнесения дополнительных вкладов в течение шести месяцев с момента  принятия общим собранием решения  увеличение УК признается не состоявшимся.

ДОКУМЕНТЫ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ УВЕЛИЧЕНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Поскольку новый размер УК должен быть отражен в Уставе, а изменившаяся номинальная стоимость долей участников внесена в ЕГРЮЛ, происходит государственная регистрация изменения Устава и сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговый орган по месту нахождения общества директор ООО представляет:

1. Нотариально удостоверенные Заявление формы Р14001 (изменение сведений ЕГРЮЛ) и Заявление формы 13001 (изменение Устава).
2. Решение общего собрания участников об увеличении УК.
3. Устав в новой редакции.
4. Квитанции оплаты государственной пошлины за регистрацию (800 рублей) и получение копии Устава (400 рублей).
5. Бухгалтерский баланс за предыдущий год (только для схемы 1).
6. Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов (только для схемы 2).
7. Документы, подтверждающие оплату дополнительных вкладов, включая отчет независимого оценщика при необходимости (только для схемы 3).

Ввиду необходимости правильного заполнения ряда документов, соблюдения сроков их подачи  в налоговый орган, привлечения в определенных случаях независимого оценщика процедуру увеличения УК целесообразно проводить только с участием юристов, специализирующихся в сфере услуг по сопровождению бизнеса.

Смотрите также:

 Механизмы внутреннего регулирования ООО
 Выход участника из ЗАО - отчуждение акций
 Изменение принадлежностей долей в уставном капитале, включая обременение долей залогом.
 Изменение компетенции органов хозяйственных обществ и порядка принятия ими решений
 Изменение прав участников акционерного общества, подлежащие государственной регистрации